M&Aプロセス全体​像 — ティーザーから​PMIまで

M&Aは​いく​つかの​段階を​順番に​進む。​各段階の​成果物と​目的を​理解する​ことで、​交渉の​主導権を​握る​ことができる。

標準フロー

ティーザー → NDA → IM → LOI → MOU → DD → SPA/DA → クロージング → PMI

1. ティーザー

社名を​伏せた1〜2枚の​匿名概要書である。​買い手候補の​関心を​打診する​目的で​使われ、​関心が​示されれば​NDA締結に​進む。

2. NDA​（秘密保持契約）

情報開示の​前提と​して​必ず締結する​契約である。​一方​向​（売主→買主のみを​保護）か​双方​向かの​別、​契約期間、​契約終了後も​効力が​残る​条項​（残存条項）を​確認する​必要が​ある。

3. IM​（情報開示書類）

事業・財務・組織・技術・市場の​詳細を​まとめた​資料であり、​通常20〜60ページに​及ぶ。​買主が​LOIを​検討する​際の​基礎資料と​なる。

4. LOI​（意向​表明書）

買主が​「この​価格・​この​条件の​範囲で​買いたい」と​意思​表示する​書面である。​通常は​法的拘束力を​持たないが、​独占交渉権​（一定期間、​他の​買主候補と​交渉しないと​する​合意）を​伴うことが​多い。

補足：独占交渉権とは、​一定期間、​他の​買い手候補との​交渉を​行わないと​する​合意で​あり、​売主の​交渉相手を​1社に​絞り込む効果を​持つ。

5. MOU​（基本合意書）

LOIよりも​詳細な​条件​（スキーム、​価格帯、​スケジュール）を​文書化する​ものである。​国内実務では​LOIと​MOUが​同義的に​使われる​ことも​多い。

6. DD​（デューデリジェンス）

買主が​財務・法務・事業・技術・IPの​各面を​精査する​段階であり、​通常4〜8週間を​要する。

7. SPA／DA​（最終契約）

• SPA​（株式譲渡契約書） ＝ 株式の​譲渡に​関する​契約
• DA​（最終契約） ＝ 事業譲渡の​場合は​APA​（事業譲渡契約書）とも​呼ばれる

この​段階では​表明保証・補償条項・競業避止義務が​交渉の​核心と​なる。

8. クロージング

対価の​支払いと​株式・資産の​移転が​完了する​日である。​すべての​前提条件​（CP＝Conditions Precedent）が​充足されて​初めて​実行できる。

補足：CPとは、​独占禁止法上の​クリアランスや​主要顧客の​同意など、​クロージングの​前提と​なる​条件を​指す。

9. PMI​（統合後経営）

組織・システム・文化を​統合する​プロセスである。​これに​失敗すると​M&Aの​価値が​損なわれる。​人事制度・ITシステム・ブランドの​統合方​針は​SPA締結前に​設計しておく​ことが​望ましい。

競争入札プロセス

複数の​買主候補を​同一の​タイムラインで​競わせ、​条件を​引き上げる​手法である。​売主側の​FA​（financial adviser＝財務アドバイザー）が​複数の​候補に​同時に​ティーザーを​送り、​入札ラウンドを​設定する。

利点：価格競争に​よって​条件が​上がりやすい。
欠点：情報漏洩の​リスクと、​単一候補との​深い​関係​構築が​難しい​こと。

FA・仲介者の​役割と​報酬

形態	説明
FAアドバイザリー型	売主側FAと​買主側FAが​別々に​立ち、​それぞれの​依頼者を​代理する。​利益相反が​少ない
M&A仲介型	1社が​売主・買主双方を​仲介する。​国内中小企業M&Aで​一般的な​形態

報酬はレーマン方​式に​基づく​ことが​多い。​取引金額に​応じた​料率の​階段​（例：5億円までは​5%、​5億〜10億円は​4%など）を​成約時の​取引金額に​適用して​成功報酬を​算出する。

補足：レーマン方​式とは、​米国の​リーマン・ブラザーズ社が​考案した​報酬体系に​由来する​名称であり、​金額が​大きくなる​ほど​料率が​下がる​構造を​持つ。

中​小企業庁の​「中小M&Aガイドライン」​（無料公開）は、​仲介・FAの​費用感や​注意点を​把握するうえで​有用な​参考資料である。

出典・参考

• IP・法務デューデリジェンスの​準備 — 関連ノート
• M&A契約の​実務 — 関連ノート
• SaaSバリュエーション — 関連ノート
• スキームと​税務 — 関連ノート