M&Aスキームと税務 — 株式譲渡か事業譲渡か

M&A（＝企業の合併・買収）のスキーム（取引の形式）選択は、売り手の手取り額と買い手の資産取得効率を根本から左右する。株式譲渡・事業譲渡・会社分割の3類型はそれぞれ税務上の帰結が異なる。

3つの主要スキームの比較

スキーム	概要	売り手側の課税	買い手側の利点
株式譲渡	株主が保有株式を売却する	個人株主の場合、譲渡益に約20.315%（分離課税）	会社をまるごと承継。許認可・契約は原則そのまま引き継がれる
事業譲渡	会社が特定の事業・資産を売却する	法人税（実効税率約30%超）→ その後の配当時にさらに課税	不要な資産や簿外債務（＝帳簿に載らない負債）を引き継がなくてよい
会社分割	先に対象事業を別会社として切り出したうえで譲渡する	適格分割（税法上の要件を満たす再編）なら課税を繰り延べ可能	対象事業の切り出しが明確になる

補足：分離課税とは、給与など他の所得と合算せず、一定の税率だけで課税が完結する仕組みを指す。株式譲渡益は約20.315%（所得税15%＋住民税5%＋復興特別所得税0.315%）で完結する。

個人が保有する会社の株式を売却する場合、株式譲渡が最も税務上有利である。事業譲渡では、売却益にまず法人段階で法人税が課され、その後の配当や清算の際にさらに所得税が課される（いわゆる二重課税）。手取りの差は10〜15%ポイントに達することもある。

のれんとは、買収価格と買収対象の（時価評価した）純資産との差額である。

のれん = 買収価格 − 識別可能純資産の公正価値（時価）

補足：減損テストとは、のれんの帳簿価額が実質的な価値を上回っていないかを毎年確認する作業である。過大なのれんは将来の減損損失（＝評価を切り下げて損失計上すること）のリスクになる。

買い手が株式譲渡で取得した場合、のれんは税務上損金算入できない（非適格の場合）。事業譲渡では、のれん相当額を5年均等で償却できるため、買い手の税負担が異なる。

適格組織再編とは、税法上の一定の要件（持分の継続、事業の継続など）を満たす再編を指す。含み益（＝資産の帳簿価額と時価との差額でまだ実現していない利益）には課税されず、将来に繰り延べられる。

非適格の組織再編は要件を満たさず、資産を時価で譲渡したものとみなされ、その時点で課税される。

補足：含み益とは、資産の帳簿価額と時価との差額であり、まだ実現していない利益を指す。

どちらに該当するかは税理士や弁護士の判断が必要である。M&Aアドバイザーと税務専門家を早期に交えることが重要になる。

ストックオプションや制限株式のベスティング（＝権利確定）期間中にM&Aが発生した場合の一般的な扱いは以下のとおりである。

加速条項（アクセラレーション）：M&Aを契機にベスティングを早めて確定させる条項。M&Aの発生だけで発動する「シングルトリガー」と、M&Aと雇用終了の両方が揃って初めて発動する「ダブルトリガー」がある。
引き継ぎ（アサンプション）：買い手がオプションや制限株式をそのまま引き継ぐ。
ドラッグアロング：多数株主が少数株主を売却に強制的に同行させる権利。ベスティング途中の未確定分の扱いは契約書に明記しておく必要がある。

補足：ベスティングとは権利が確定することを指す。例えば「在籍4年で全株式が確定する」といった仕組みであり、途中で離職すると未確定分は失効する。